1.0 PREMESSA
In osservanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 24 del 10 Marzo 2023, di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937, dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 e dal complessivo sistema di compliance di Scautotrasporti S.R.L. (d’ora in avanti “Scautotrasporti” o la “Società”), la Società ha scelto di adottare un sistema procedurale di Whistleblowing che permetta di gestire le segnalazioni, anche con modalità anonime. Il Sistema Whistleblowing adottato dalla Società permette di garantire la ricezione, l’analisi e il trattamento di segnalazioni inoltrate da chiunque, siano essi stakeholders, personale di Scautotrasporti (personale di Scautotrasporti e tutti coloro, sia persone fisiche che giuridiche, che operano in Italia e all’estero per il conseguimento degli obiettivi di Scautotrasporti, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità) e altri soggetti terzi (Committenti, Fornitori, Terze Parti, Consulenti), anche in forma confidenziale o anonima. Si tratta di segnalazioni aventi ad oggetto comportamenti posti in essere dal Personale di Scautotrasporti, in violazione di leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità, normative interne, del Codice Etico, Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs 231/2001 o Modelli di Compliance, comunque idonei ad arrecare danno o pregiudizio, anche solo d’immagine, a Scautotrasporti. Pertanto, oltre che sulla base dei citati provvedimenti normativi, la procedura è stata redatta tenendo conto anche di quanto previsto dal:
- A. Codice Etico di Scautotrasporti (di seguito, “Codice Etico”), nella versione pro tempore vigente;
- B. Modello di Organizzazione e Gestione D.Lgs 231/2001 adottato da Scautotrasporti nella versione pro tempore vigente;
- C. Regolamento del Personale.
Gli esiti dell’istruttoria, condotta dai soggetti a ciò preposti sui casi segnalati, verranno sottoposte all’attenzione di organismi interni/esterni inter-funzionali dedicati alla gestione delle segnalazioni, nonché, per le segnalazioni di rispettiva competenza, dell’Organismo di Vigilanza e dei vertici aziendali di Scautotrasporti. La procedura è, altresì, conforme alla normativa in materia di protezione dei dati personali e, in particolare, alle disposizioni di cui al Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali.
2.0 DEFINIZIONI
| Termine / Definizione | Descrizione |
|---|---|
| ANAC | L’Autorità Nazionale Anticorruzione |
| Codice Privacy | Il D.Lgs. 30 giugno 2003, 196 (“Codice in materia di protezione dei dati personali”) che prevede la tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali |
| Gestore | Indica il soggetto incaricato ad hoc da Scautotrasporti, destinatario e gestore delle Segnalazioni Whistleblowing, con l’obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite. Il Gestore può essere mono personale o collegiale |
| Decreto 231 | Il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni |
| Decreto Whistleblowing | Il decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24 |
| Destinatario | Indica il Gestore come sopra individuato |
| Direttiva | La Direttiva (UE) 2019/1937 |
| GDPR | Il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) |
| Modello 231 | Il modello di organizzazione e di gestione, previsto dal Decreto 231, adottato dalla Società |
| Organismo di Vigilanza o “OdV” | L’organismo di vigilanza di Scautotrasporti istituito ai sensi del Decreto 231 ed i singoli componenti dello stesso |
| Procedura o “Procedura Whistleblowing” | La presente procedura approvata dall’Amministratore Delegato e sottoposta alla firma dello stesso |
3. SCOPO ED EFFICACIA DELLA PROCEDURA
Il presente strumento normativo regola il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni da chiunque trasmesse (es: stakeholders, personale in forza presso la Società, Committenti, Fornitori, ecc), anche in forma confidenziale o anonima.
La presente procedura risponde agli adempimenti in premessa richiamati, oltre che al Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 pubblicato sulla GU – Serie Generale n. 63 del 15.03.2023 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni normative nazionali.
Le segnalazioni concernono, in particolare:
- illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali (così come richiamati dal Decreto Whistleblowing) relativi ai seguenti settori:
- appalti pubblici;
- servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
- sicurezza e conformità dei prodotti;
- sicurezza dei trasporti;
- tutela dell’ambiente;
- radioprotezione e sicurezza nucleare;
- sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
- salute pubblica;
- protezione dei consumatori;
- tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi.
- Atti o omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione europea, così come indicati nel Decreto Whistleblowing.
- Atti o omissioni riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società, così come indicati nel Decreto Whistleblowing.
- Atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri I), II) e III).
- Comunicazioni di presunte violazioni del Modello di Organizzazione e Gestione D.Lgs 231/2001, anche a seguito di comportamenti a rischio reato e/o illecito previsti dal medesimo modello.
- Richieste di chiarimenti sulla correttezza di comportamenti propri o altrui ai fini della piena osservanza del sistema di compliance della Società.
- Comunicazioni di presunte violazioni, di richieste, istigazioni e induzioni alla violazione di norme di legge in generale o regolamenti, di prescrizioni del Codice Etico di Scautotrasporti, di procedure interne con riferimento alle attività e alle prestazioni di interesse della Società.
La presente Procedura è disponibile sul sito internet della Società.
4.0 4. DESTINATARI DELLA PRESENTE PROCEDURA
Destinatari di tale documento sono:
A. il personale di Scautotrasporti;
B. gli stakeholders;
C. eventuali altri soggetti terzi; testimoni di un illecito e/o di un’irregolarità riferibile al comportamento del personale della Società.
5. TIPOLOGIA DI SEGNALAZIONI
Nella presente Procedura si tengono in considerazione le seguenti Segnalazioni:
- A. Segnalazione illecita: Segnalazione che dagli esiti della fase istruttoria si rilevi non fondata sulla base di elementi oggettivi, e rispetto alla quale le circostanze concrete accertate nel corso della stessa istruttoria consentano di ritenere che sia stata fatta in malafede o con dolo;
- B. Segnalazione circostanziata e verificabile: Segnalazione in cui la narrazione da parte dell’autore, di fatti, eventi o circostanze che costituiscono gli elementi fondanti dell’asserito illecito (ad esempio, tipologia di illecito commesso, periodo di riferimento, valore, cause e finalità dell’illecito, società/aree/persone/unità/enti interessati o coinvolti, anomalia sul sistema di controllo interno, ecc.) è effettuata con un grado di dettaglio sufficiente a consentire in concreto, sulla base degli strumenti di indagine a disposizione, ai competenti organi aziendali di verificare la fondatezza o meno dei fatti o circostanze segnalati;
- C. Segnalazione relativa a fatti rilevanti: Segnalazione per la quale sia stimabile per Scautotrasporti un impatto sul bilancio (in termini di tematiche di contabilità, revisione legale dei conti, controlli interni sull’informativa finanziaria) quantitativamente e qualitativamente significativo.
6. TUTELA DEL SEGNALANTE E PRINCIPI GENERALI
7. CANALI DI SEGNALAZIONE
Così come previsto dalla Direttiva UE 2019/1937, i canali per effettuare le segnalazioni sono i seguenti:
I. Canali esterni:
- Account e-mail del Gestore delle Segnalazioni, consulente legale esterno, che nel rispetto della normativa in vigore e della presente procedura valuterà le segnalazioni e che è il seguente: avvocatoclaudiogurrieri@gmail.com;
- Tramite il portale web disponibile sul sito internet del Gestore delle Segnalazioni (da consultare in modalità desktop): https://www.studiolegalegurrieri.com/segnalazioni-whistleblowing-dlgs24-2023dlgs231-2001. Le modalità di utilizzo di tale piattaforma sono disponibili nel Modulo denominato “Istruzioni portale web Segnalazioni” allegato alla presente (All.1).
- Tramite comunicazione Postale inviata all’attenzione del Gestore delle Segnalazioni il cui indirizzo è indicato sul sito web https://www.studiolegalegurrieri.com/;
- Attraverso il sito dell’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) www.anticorruzione.it ed accedendo alla schermata: Segnalazione di condotte illecite – Whistleblowing.
II. Canale O.d.V.:
- Account e-mail dell’Organismo di Vigilanza che, nel rispetto della normativa in vigore e della presente procedura, valuterà le segnalazioni nel rispetto del Modello 231 e nel proprio ambito di competenza che è il seguente: avvocatoclaudiogurrieri@gmail.com.
III. Canali Interni:
- Di persona al Direttore Tecnico c/o Scautotrasporti SRL, Via Alcide De Gasperi, 187, 95127 – Catania;
- Telefonicamente al numero del Direttore Tecnico Interno +39 334 985 0099
- Tramite comunicazione Postale inviata all’attenzione del Direttore Tecnico c/o Scautotrasporti SRL, Via Alcide De Gasperi, 187, 95127 – Catania;
- Tramite comunicazione all’account e-mail del Direttore Tecnico Emanuel Calarco: mattia.calarco@scautotrasporti.com.
Segnalazioni ricevute al di fuori dei canali previsti
Il Personale di Scautotrasporti che riceva una Segnalazione che transitata al di fuori dei canali previsti deve trasmetterla senza indugio, in originale con gli eventuali allegati, alla competente unità Team Compliance Interno, nel rispetto di criteri di massima riservatezza e con modalità idonee a tutelare il segnalante e l’identità e l’onorabilità dei soggetti segnalati, senza pregiudizio per l’efficacia delle successive attività di accertamento.
8. GESTORE DELLE SEGNALAZIONI
Non vi sono indicazioni normative vincolanti circa la composizione del Gestore delle segnalazioni; l’organismo può, quindi, essere mono personale o collegiale. La normativa relativa al Whistleblowing non ha escluso che la figura del Gestore delle Segnalazioni potesse coincidere con la figura dell’O.d.V. 231. In merito anche l’ANAC, nelle proprie linee guida (Delibera n. 311 del 12 luglio 2023), ha esplicitato che “nel settore privato, la scelta del soggetto cui affidare il ruolo di gestore delle segnalazioni è rimessa all’autonomia organizzativa di ciascun ente, in considerazione delle esigenze connesse alle dimensioni, alla natura dell’attività esercitata e alla realtà organizzativa concreta. Ciò, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dal legislatore. Tale ruolo, a meri fini esemplificativi, può essere affidato, tra gli altri, agli organi di internal audit, all’Organismo di vigilanza previsto dalla disciplina del d.lgs. n. 231/2001, ai comitati etici (…)”. Per tali motivi la Scautotrasporti intende far coincidere le due figure di O.d.V. 231 e di Gestore delle Segnalazioni. Il Gestore nominato dalla Società sarà mono personale e composto da un Consulente Legale Esterno nominato dall’Amministratore Unico, con durata in carica di tre anni, prorogabili tacitamente per lo stesso periodo di tempo e per un numero di mandati indeterminato, fatta salva la facoltà della Scautotrasporti di revocarne il mandato anticipatamente per giusta causa la quale si configurerà nei seguenti casi:
- un grave inadempimento dei doveri gravanti sul Gestore, così come definiti nella presente Procedura;
- una sentenza di condanna o una sentenza di patteggiamento, anche non definitive, emesse nei confronti del Gestore per aver commesso uno dei reati richiamati dal Decreto 231, dalla presente Procedura o ad essi affini (in particolare: reati contro il patrimonio, contro la Pubblica Amministrazione, contro la fede pubblica, contro l’ordine pubblico, reati tributari, reati fallimentari, reati finanziari, ecc.);
- violazione degli obblighi di riservatezza stabiliti nella presente Procedura;
- sopraggiunta sussistenza di cause di incompatibilità con la nomina stessa. Compensi e/o rimborsi delle spese sostenute dal Gestore per ragioni d’ufficio verranno stabiliti all’atto della nomina. Viene allegata alla presente la nomina del primo Gestore delle Segnalazioni, nominato contestualmente all’approvazione della presente Procedura (All.2).
9. MODALITA’ OPERATIVE DI GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE
Il Gestore destinatario delle segnalazioni (Consulente Esterno, OdV o Team Compliance Interno, d’ora in avanti le “Gestore”) dovrà gestire le segnalazioni ricevute con le seguenti modalità e passaggi di analisi. Il Gestore assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati verificabili, attraverso una o più delle seguenti attività, garantendo che tali fasi siano svolte nel minor tempo possibile e nel rispetto dei principi di obiettività, competenza e diligenza professionale. Saranno assicurate, altresì, le modalità più idonee a garantire la trasparenza e la correttezza nello svolgimento delle attività di gestione delle segnalazioni, anche qualora quest’ultime afferiscano al Gestore destinatario delle segnalazioni. Le fasi relative alla gestione delle segnalazioni saranno le seguenti:
- a. Verifica preliminare: l’obiettivo della verifica preliminare è di procedere alla classificazione delle comunicazioni ricevute, al fine di identificare le segnalazioni da trattare in applicazione del presente strumento normativo, nonché valutare la presenza dei presupposti necessari all’avvio della successiva fase di accertamento. Il Gestore rilascia al segnalante un avviso di ricevimento della segnalazione entro quindici giorni dalla data di ricezione.
- b. Accertamento e Istruttoria: l’obiettivo delle attività di accertamento sulle segnalazioni è di procedere alle verifiche, analisi e valutazione specifica circa la fondatezza o meno dei fatti segnalati, nonché di formulare eventuali raccomandazioni in merito all’adozione delle necessarie azioni correttive sulle aree e sui processi aziendali interessati dalla segnalazione, volte a rafforzare il sistema di compliance interna ed a garantire il rispetto del Codice Etico, a fronte delle quali i responsabili redigono uno specifico piano di azione.
- b) Il Gestore assicura lo svolgimento delle necessarie verifiche: 1) direttamente acquisendo gli elementi informativi necessari alle valutazioni dalle strutture di linea interessate ovvero 2) tramite gli altri organi delle Società (Consulente Esterno, OdV o Team Compliance Interno). Nel caso di cui al sub 2) le strutture incaricate promuovono e coordinano le verifiche più opportune, anche avvalendosi degli uffici/organi competenti.
- c) Archiviazione: al termine degli accertamenti, qualora la segnalazione appaia infondata, il Gestore predispone la proposta di archiviazione; In tal caso, il Gestore ai sensi di quanto previsto dal Decreto Whistleblowing, dovrà avere cura di motivare per iscritto al segnalante le ragioni dell’archiviazione. Viceversa, il Gestore, se ritiene di non dovere archiviare la Procedura Whistleblowing – D.Lgs. n. 24/2023 Pagina 8 di 10 segnalazione, può disporre di prorogare la fase istruttoria al fine di approntare gli ulteriori dovuti accertamenti.
- d) Qualora la segnalazione non sia archiviata, il Gestore provvede a coinvolgere tempestivamente l’Organismo di Vigilanza del Modello 231, al fine di valutare – in sessione congiunta – se la segnalazione sia o meno qualificabile come una segnalazione 231 o come una segnalazione Codice Etico e debba essere, quindi, gestita dal Gestore di concerto e con il supporto dell’Organismo di Vigilanza, in conformità con quanto previsto dal Modello 231 e dalla presente Procedura.
- e) Compilazione del Registro delle Segnalazioni: le segnalazioni ricevute (incluse quelle archiviate), dovranno essere annotate in ordine cronologico su apposito Modulo-Registro denominato “Registro delle Segnalazioni Whistleblowing” (All.3).
10. MONITORAGGIO E AZIONI CORRETTIVE
Al termine della fase di accertamento e istruttoria, qualora il Gestore non abbia scelto di archiviare la segnalazione, provvederà a:
- Concordare con l’Amministratore Unico ed i responsabili delle Aree interessate dell’eventuale segnalazione un piano d’azione necessario a porre rimedio alle lacune di controllo rilevate, garantendone il monitoraggio dell’attuazione;
- Concordare con le Aree interessate eventuali iniziative da intraprendere a tutela degli interessi della Società (es. Azioni giudiziarie, sospensione/cancellazioni di fornitori);
- Richiedere l’avvio di un procedimento disciplinare nei confronti del segnalante, nel caso in cui le segnalazioni fossero state in malafede, con dolo o a scopo diffamatorio
11. REPORTING
Il Gestore si occupa della compilazione del Modulo “Registro delle segnalazioni Whistleblowing”, coadiuvato dall’Organismo di Vigilanza del Modello 231. Tale registro verrà condiviso semestralmente con l’Amministratore Unico e con i Responsabili delle Aree coinvolte dalla segnalazione. Il Registro dovrà essere vistato dall’A.U.. Il Gestore relazionerà annualmente all’Amministratore Unico, entro e non oltre il 31 Dicembre di ogni anno, sul rispetto della presente Procedura e/o su eventuali violazioni della stessa, proponendo eventuali correttivi al fine di rendere più efficace la presente Procedura.
12. SANZIONI DISCIPLINARI
La Scautotrasporti provvederà a sanzionare ogni comportamento illecito, ascrivibile al personale della Società, che dovesse emergere a seguito di attività di verifica di segnalazioni di condotte ai sensi del presente strumento normativo. La Scautotrasporti, in ogni caso, compirà ogni ragionevole sforzo al fine di impedire eventuali condotte che violino la presente Procedura. La Società, altresì, in caso di violazione della presente Procedura prenderà adeguati provvedimenti disciplinari, secondo quanto disposto dal Modello di Organizzazione e Gestione D.Lgs. 231/2001 e dal contratto collettivo di lavoro o dalle altre norme nazionali applicabili.
13. ARCHIVIAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE
Tutte persone coinvolte nelle attività disciplinate dal presente strumento normativo assicurano, ciascuna per quanto di propria competenza e anche mediante i sistemi informativi utilizzati, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta, cartacea e/o elettronica, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso. Le segnalazioni, interne ed esterne, e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento delle stesse e, comunque, non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 D. Lgs. 24/2023 e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del regolamento (UE) 2016/679 e 3, comma 1 lettera e), del D. Lgs. N. 51/2018.
14. DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA
La presente Procedura avrà la massima diffusione possibile. Il presente documento è pubblicato sul sito internet di Scautotrasporti. Il Gestore assicurano, per quanto di competenza, l’aggiornamento della consegna o dell’invio del presente strumento normativo in occasione di avvicendamenti di personale e/o di variazione degli assetti societari partecipativi. Il settore risorse umane di Scautotrasporti assicurerà, per quanto di competenza, la pubblicità del presente strumento normativo a tutti i dipendenti con mezzi di diffusione appropriati, ovvero mediante affissione nei locali aziendali e pubblicazione sul proprio sito internet istituzionale, oltre che la consegna ai nuovi dipendenti all’atto dell’assunzione per certificarne la presa visione.
15. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Il Trattamento dei dati personali nell’ambito delle Segnalazioni avverrà ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione dei dati personali delle persone fisiche (GDPR), nonché di eventuali altre leggi e/o regolamenti applicabili nei limiti di quanto compatibile con il GDPR stesso, e della specifica informativa pubblicata sul sito di Scautotrasporti (di seguito “Informativa”). Nell’ambito della gestione delle segnalazioni saranno trattati sia dati personali del segnalante, laddove la segnalazione sia nominativa, sia dati personali del soggetto segnalato, quali nome, cognome, posizione ricoperta, etc. che dati personali di eventuali terzi soggetti, nonché ogni ulteriore informazione raccolta nel contesto delle indagini che sia necessaria e adeguata ad accertare e verificare la fondatezza o meno della segnalazione. Gli interessati potranno esercitare, qualora previsto dalle applicabili disposizioni di legge, i diritti previsti dal GDPR inviando una comunicazione per posta elettronica all’indirizzo di seguito indicati: scautotrasporti1@gmail.com. Viene inoltre garantito il diritto di rivolgersi all’autorità per la protezione dei dati, competente in materia di trattamento illecito dei dati.
16. ELENCO ALLEGATI
- Modulo “Istruzioni portale web Segnalazioni”;
- Nomina Gestore per le Segnalazioni;
- Modulo “Registro delle Segnalazioni Whistleblowing”.
